Чи потрібне схвалення великої угоди

Вексельні операції в контексті корпоративного права*

При здійсненні вексельних операцій сторонам таких угод необхідно враховувати вимоги не тільки вексельного і цивільного законодавства, але і корпоративного права. Саме нормами останнього з метою дієвого та ефективного контролю з боку власників бізнесу передбачені певні правила проведення великих угод.

Якщо загальне керівництво діяльністю господарського товариства здійснює його виконавчий орган (генеральний директор, президент, рада директорів), то найбільш значущі питання зазвичай віднесені до компетенції вищих органів управління (загальні збори акціонерів, учасників товариства, наглядова рада). Йдеться зокрема про схвалення великих угод та угод, у проведенні яких є зацікавленість.

Критерії великих угод

Поняття великої угоди для акціонерного товариства та товариства з обмеженою відповідальністю трохи відрізняються. Для акціонерного товариства великою вважається угода або кілька взаємопов'язаних угод пов'язаних із придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо або побічно майна, вартість якого становить 25% і більше балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату. За загальним правилом критерії великої угоди для ТОВ ідентичні, однак статутом товариства може бути встановлений і більш високий її розмір. Також ТОВ має право в статуті передбачити, що для здійснення великих угод схвалення не потрібно. А в статуті АТ, навпаки, можна встановити додаткові (менші за розмірами) види угод, які потребують схвалення в порядку, встановленому для великих угод. Перелік винятків для ТОВ і АТ теж трохи різний. Рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно акціонерного товариства вартістю від 25 до 50% балансової вартості його активів приймається наглядовою радою, а якщо одноголосне рішення прийнято не було, або ж якщо сума угоди перевищує половину балансової вартості активів, то рішення про її схвалення приймають загальні збори акціонерів. Рішення про схвалення великої угоди ТОВ приймають загальні збори учасників, за винятком випадку, коли в товаристві утворена рада директорів та статутом ТОВ до її компетенції віднесено прийняття рішень про схвалення угод щодо майна вартістю від 25 до 50% вартості активів товариства.

Угоди з векселями теж можуть бути великими

У чинному корпоративному законодавстві міститься лише загальне поняття великої угоди і дається найбільш загальний перелік можливих великих угод, який не є вичерпним. Тому можна зробити висновок, що великими можуть бути будь-які угоди, як передбачені законом, так і не передбачені, але які не суперечать йому, у тому числі і вексельні угоди (видача векселя, проставлення авалю, продаж векселя або відчуження його з інших підстав, використання векселя як внеску до статутного капіталу господарських товариств тощо). Отже, такі угоди при наявності для того підстав повинні бути схвалені у встановленому порядку. Таким чином, вексельні угоди повинні оцінюватися з урахуванням норм корпоративного законодавства, оскільки в результаті їх вчинення відбувається придбання, відчуження або можливість відчуження того або іншого майна. При купівлі-продажу векселя відбувається відчуження майна (самого векселя з боку продавця і грошових коштів у рахунок оплати його вартості з боку покупця). Навіть якщо продавець реалізує за договором купівлі-продажу свій власний вексель, така операція все одно вимагає схвалення, оскільки надалі продавець-векселедавець буде повинен заплатити за цим векселем зазначену в ньому суму. При використанні векселя як внеску до статутного капіталу господарських товариств він як майно відчужується, оскільки особа, що внесла вексель, втрачає права на нього, натомість придбаваючи корпоративні права (вимоги) відносно самого товариства, тобто стає його учасником або акціонером. При видачі векселя і проставленні авалю виникає можливість надалі відчуження коштів у рахунок погашення векселя. Чи відповідає та чи інша вексельна угода ознакам великої, буде залежати від її характеру. Так, якщо мова йде про видачу векселя, проставлення авалю, яким забезпечується виконання вексельного зобов'язання, то в розрахунок приймається вексельна сума з належними вексельними процентами. Якщо вексель отримується компанією, то слід виходити з ціни придбання, встановленої в договорі купівлі-продажу, а якщо відчужується або вноситься в якості внеску до статутного капіталу господарських товариств – то з урахуванням балансової вартості векселя. Відповідна величина (вексельна сума з вексельними процентами, ціна придбання або балансова вартість векселя) зіставляється з балансовою вартістю активів товариства. Якщо отримана в результаті підрахунку сума перевищує допустимі порогові значення, відповідна вексельна угода підлягає обов'язковому схваленню з боку органів управління товариства.

Ознаки «звичайних» угод виробляються на практиці

Схвалення не вимагають великі угоди, що здійснюються в процесі звичайної господарської діяльності товариства. Однак дефініції таких угод у законодавстві немає, як немає і критеріїв визначення звичайної господарської діяльності. Всі норми, що регулюють означене питання, є оціночними і застосовуються з урахуванням конкретних фактичних обставин тієї чи іншої справи. Правова кваліфікація угоди як такої, що відбувається в процесі звичайної господарської діяльності, здійснюється відносно до фактичної діяльності конкретного товариства. До таких угод судова практика відносить обумовлені розумними економічними причинами угоди, які не суттєво відрізняються за своїми основними умовами від аналогічних угод, які неодноразово здійснювалися до цього боржником протягом тривалого періоду часу і які є необхідними для здійснення господарської діяльності. При визначенні того, чи відноситься угода до звичайної господарської діяльності товариства, її необхідно порівнювати не з перерахованими в статуті видами його діяльності, а з тими угодами, які регулярно їм укладаються. При визначенні характеру поточної діяльності товариства до уваги приймаються не тільки види (типи) угод, які зазвичай ним укладаються, але також і їх умови. В рамках розгляду справи про кваліфікацію угоди, укладеної в процесі звичайної господарської діяльності, необхідно перевірити схвалені рішенням граничні суми за угодами з розміром активів товариства і його річним оборотом коштів, щоб зробити правильний висновок про те, чи укладаються такі угоди на постійній основі. Як видно з наведених прикладів, угоди не повинні суттєво відрізнятись за своїми основними умовами від аналогічних угод, які неодноразово укладалися компанією протягом тривалого періоду часу. У такому випадку їх можна віднести до числа угод, що укладаються в процесі звичайної господарської діяльності. Причому це можуть бути найрізноманітніші угоди, в тому числі і вексельні.

Передача векселя в якості забезпечення може бути здійснена без схвалення

До вексельних угод, які укладаються в процесі звичайної господарської діяльності, можна віднести придбання векселів з метою їх подальшого перепродажу, видачу власних векселів для залучення позикових коштів тощо. Враховуючи те, що вексель може виконувати забезпечувальну функцію при здійсненні інших (основних) угод, у якості укладених угод в процесі звичайної господарської діяльності, можна також розглядати вексельні угоди, які самі по собі у звичайній діяльності товариства укладаються не часто. Наприклад, компанія спеціалізується на виробництві і реалізації товарів народного споживання. За загальним правилом оплату за такі товари від своїх контрагентів вона одержує грошовими коштами, але при роботі з постійними клієнтами допускає відстрочку платежів, отримуючи від них для забезпечення своєчасного виконання грошового зобов'язання вексель. Аналогічним чином і контрагенти такої компанії регулярно закуповують продукцію для своїх потреб, розплачуючись в основному грошима, але іноді, домовившись про отримання відстрочки, передають їй вексель. У наведеному прикладі угодами, що укладаються в процесі звичайної господарської діяльності, для учасників цивільного обороту є виробництво та реалізація продукції, а також її придбання. Передавання та приймання векселів самі по собі до числа таких угод не відносяться, але за даних обставин вони супроводжують основну угоду, є її складовою частиною і тому не підлягають схваленню як великі угоди. Оскільки вексельні угоди за своїм характером не містять вказівки на підстави їх вчинення, вони можуть бути оцінені з точки зору їх зв'язку з процесом господарської діяльності тільки з урахуванням відносин, що лежать в основі їх здійснення. Оцінка подібних угод з точки зору дотримання норм корпоративного законодавства окремо від причин їх виникнення неможлива. У наведеному прикладі у якості таких підстав виступають основні угоди учасників ділового обороту (виробництво та реалізація продукції, її придбання). У зв'язку з тим, що ці види операцій можуть підпадати під поняття звичайної господарської діяльності компанії, то вексельні угоди, які супроводжують відповідні договори, є їх складовою частиною і не потребують схвалення як великі угоди.

Взаємозв'язок вексельних угод може потребувати їх схвалення

Крім такого оціночного поняття, як «угоди, здійснені в процесі звичайної господарської діяльності», в корпоративному законодавстві також використовується категорія «взаємопов'язані угоди», зміст якої також не розкривається. Якщо дві і більше угоди є взаємозалежними, вони можуть розглядатися як одна велика угода і вимагати процедури схвалення. При наявності для того підстав вексельні операції також можуть розглядатися як взаємопов'язані. Якщо говорити конкретно про вексельні угоди, то висновок про наявність взаємозв'язку між ними може бути зроблений при розгляді відносин, що лежать в основі вчинених дій. Такі критерії, як укладання вексельних угод в обмежений період часу, подібний характер зобов'язань і та обставина, що всі векселі в кінцевому підсумку опинилися у однієї особи, не є визначальними. Для визначення вексельних угод як взаємоповязаних слід встановити, що при їх здійсненні товариство переслідувало єдину господарську мету. Можливість в подальшому консолідації грошових вимог за векселями третьою особою сама по собі не свідчить про взаємозв'язок укладених вексельних угод. Якщо переконливі докази, що в сукупності дають достатні підстави для висновку про взаємозв'язок вексельних угод, не будуть представлені суду, то він, швидше за все, відмовить у визнанні відповідних вексельних угод недійсними. А ось при наявності таких доказів у позивача є всі шанси домогтися кваліфікації укладених вексельних угод як взаємопов'язаних і при наявності ознак того, що угода була великою і не була схвалена, домогтися визнання її недійсною.

Дійсність вексельної угоди можна оскаржити, якщо вона була укладена із зацікавленістю

З боку вищих органів управління господарських товариств також підлягають схваленню угоди (у тому числі вексельні) в здійсненні яких є зацікавленість. До них відносяться угоди (у тому числі позика, кредит, застава, порука) в укладенні яких є зацікавленість: - члена Ради директорів товариства; - особи, що здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, у тому числі керуючої організації або управителя; - члена колегіального виконавчого органу товариства; - акціонера (учасника) товариства, що має разом з його афілійованими особами 20% і більше голосуючих акцій АТ (20% і більше від загальної кількості голосів учасників – для ТОВ); - особи, що має право давати товариству обов'язкові для нього вказівки. Зазначені особи визнаються зацікавленими в укладенні товариством угоди у випадках, якщо вони є: - їхніми дружинами, батьками, дітьми, повнорідними та неповнорідними братами і сестрами, усиновителями та усиновленими та/або їх афілійованими особами; - є стороною, вигодонабувачем, посередником або представником в угоді; - володіють (кожен окремо або в сукупності) 20% і більше акцій (часток, паїв) юридичної особи, що є стороною, вигодонабувачем, посередником або представником в угоді; - займають посади в органах управління юридичної особи, що є стороною, вигодонабувачем, посередником або представником в угоді, а також обіймають посади в органах управління керуючої організації такої юридичної особи; - в інших випадках, визначених статутом товариства. Рішення про схвалення угоди, в укладенні якої є зацікавленість, приймається наглядовою радою або загальними зборами акціонерів АТ (в залежності від кількості акціонерів і наявності кворуму при голосуванні) більшістю голосів всіх не зацікавлених в угоді членів або акціонерів – власників голосуючих акцій. У ТОВ рішення про схвалення таких угод приймається загальними зборами учасників. Необхідність схвалення поширюється на угоди відносно майна, вартість якого за даними бухгалтерського обліку (ціна пропозиції придбаного майна) товариства становить 2% і більше балансової вартості активів товариства за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату, а також відносно угод по розміщенню за допомогою підписки або реалізації цінних паперів. Аналогічного правила для ТОВ законодавством не встановлено. Так само, як і відносно великих угод, угоди, в здійсненні яких є зацікавленість, не вимагають схвалення, якщо вони укладені в процесі звичайної господарської діяльності. Щоб встановити, чи є в укладенні вексельної угоди зацікавленість, необхідно оцінити зв'язок між сторонами такої угоди (наприклад, продавець і покупець в договорі купівлі-продажу векселя), а також між учасниками вексельних правовідносин (векселедавець, векселедержатель, аваліст, індосант, індосат). Таким чином, перед здійсненням вексельних операцій варто оцінити, чи є ризик визнання таких угод як великих, взаємопов'язаних або вчинених з зацікавленістю. А в разі позитивної відповіді на питання – провести необхідні процедури корпоративного схваленн. Це допоможе уникнути конфліктних ситуацій та мінімізувати можливі ризики визнання вексельних операцій недійсними.

Порядок схвалення великої угоди і наслідки його недотримання

Велика угода підлягає схваленню уповноваженим органом акціонерної компанії за правилами ст. 79 Закону про АТ, при цьому схвалення може бути як попередніми, так і подальшим. Незважаючи на це, щоб уникнути ризику визнання угоди недійсною і породження тим самим нестабільності у відносинах суспільства з контрагентами ККП обгрунтовано рекомендує, щоб схвалення носило попередній характер.

У ролі органу, повноважного приймати рішення про схвалення крупної операції, може виступити:

• 1) рада директорів (наглядова рада), але тільки якщо предметом угоди є майно, вартість якого становить від 25 до 50% балансової вартості активів товариства. Рішення приймається усіма (а не тільки присутніми) членами ради одноголосно, при цьому не враховуються голоси вибулих членів;
• 2) загальні збори акціонерів, якщо:
  • а) предметом угоди є майно, вартість якого становить більше 50% балансової вартості активів корпорації. Рішення в цьому випадку приймається кваліфікованою більшістю у 3/4 голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що беруть участь у зборах;
  • б) предметом угоди є майно, вартість якого хоча і становить від 25 до 50% балансової вартості активів, однак одноголосність ради директорів (наглядової ради) не було досягнуто, у зв'язку з чим питання про схвалення крупної операції був винесений радою на рішення загальних зборів. Тут вже рішення приймається не кваліфікованим, а простою більшістю голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що беруть участь у зборах.

  Закон пред'являє досить суворі вимоги до змісту рішення про схвалення крупної операції.

  "Усвідомленість" винесення акту схвалення припускає, що у вирішенні обов'язково зазначаються:

  • а) особа (особи), яка є стороною (сторонами) угоди;
  • б) особа (особи), що є її вигодонабувачем (вигодонабувачами);
  • в) ціна угоди. При цьому визначення даної ціни (з дотриманням спеціальних правил, про які буде сказано в гл. 20 підручника) віднесено до компетенції ради директорів (ст. 77, п. 2 ст. 78 Закону про АТ); тому, якщо рішення про схвалення крупної операції приймається загальними зборами акціонерів, акціонери не вправі змінити ціну майна, визначену радою директорів (при незгоді з ціною вони лише можуть проголосувати проти схвалення угоди);
  • г) предмет угоди та інші її істотні умови.

  Порушення вимог до великій угоді тягне можливість її визнання недійсною як угоди, не відповідної правовим актам (ст. 168 ЦК України). Формальний аналіз положень абз. 1 п. 6 ст. 79 Закону про АТ і ст. 168 ГК РФ свідчить про те, що така угода є оспорімой, а отже:

  • - З позовом про визнання угоди недійсною і застосування наслідків недійсності вправі звернутися не будь-які зацікавлені особи, а прямо названі в законі - само суспільство і акціонери (незалежно від кількості та категорії (типу) належних їм акцій). Тим самим контрагенти товариства не можуть ініціювати судовий розгляд, не вправі застосувати наслідки недійсності і суд за власною ініціативою;
  • - Строк позовної давності за вказаною вимогу є спеціальним (скороченим) і становить один рік, який відлічується з дня, коли позивач дізнався або повинен був дізнатися про обставини, які є підставою для визнання угоди недійсною (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 36 постанови Пленуму ВАС РФ від 18.11.2003 № 19). Більше того, Закон про АТ тепер містить правило про неприпустимість відновлення терміну позовної давності на вимогу про визнання великої угоди недійсною у разі його пропуску (що узгоджується з положеннями п. 2 ст. 197 ГК РФ, відповідно до яких приписи кодификационного акту про позовну давність , у тому числі в частині відновлення терміну захисту цивільних прав, поширюються на спеціальні строки позовної давності, якщо законом не встановлено інше). При цьому не можна не помітити безумовність даного положення, на відміну від ситуації оскарження рішень колегіальних органів управління товариства, коли термін оскарження корпоративного акту підлягає відновленню, правда, як ми пам'ятаємо, лише в одному випадку - якщо акціонер не подавав відповідну заяву під впливом насильства або загрози (див. п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68, п. 3 ст. 70 Закону про АТ). Різниця в підходах, мабуть, продиктована різною тривалістю розбираємо термінів (терміни оскарження вельми короткі - три місяці з моменту, коли акціонер дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення і про обставини, які є підставою для визнання його недійсним).

  Серйозним нововведенням стало включення до Закону про АТ (п. 6 ст. 79) переліку обставин, за наявності яких суд відмовляє в задоволенні вимоги про визнання великої угоди недійсною, незважаючи на її вчинення в "обхід" законодавчих положень. Це - обгрунтований крок законодавця, відреагувавши на "вал" позовів про визнання угод, укладених акціонерними товариствами, недійсними і виявив тенденцію частого зловживання акціонерами своїм правом на оспорювання угод.

  "Конструкції великих угод та правочинів із заінтересованістю, - справедливо підкреслюється в Концепції розвитку цивільного законодавства РФ, - формально призначені для збереження майна господарського товариства, насправді широко використовуються для відмови від досконалих і навіть повністю або частково виконаних угод. Це підриває майновий оборот і знаходиться в різкому протиріччі з майновими інтересами контрагентів (кредиторів) акціонерних товариств "(п. 4.2.6 розд. III). Існуюче стан справ, котрий робив акціонерні товариства "дуже небезпечними" (ЕрделевскійА. Дуже небезпечні суспільства // Бізнес-адвокат. 2001. № 12), критично оцінювалося науковцями і практиками. Більш того, багато автори навіть заявили про доцільність виключення положень про великі угоди з корпоративного законодавства (див., Наприклад: Телюкіна М. В.,

  Тарасов В. І. Доцільність існування інституту великих угод у корпоративному та конкурсний праві // Законодавство. 2002. № 11).

  До числа "реабілітують" Закон про АТ відносить такі обставини:

  1) голосування акціонера - позивача не могло вплинути на результати голосування.

  Даний факт має правове значення, природно, лише тоді, коли з позовом про визнання великої угоди недійсною звертається не суспільство, а його акціонер, і рішення про схвалення крупної операції приймається загальними зборами акціонерів (а не радою директорів); реальне ж участь (або неучасть) акціонера в голосуванні юридично байдуже. Полеміку, мабуть, може породити питання про те, "скутий" Чи суд позицією сторін, що не зачіпають аспект голосування (наприклад, при визнанні позову відповідачами); вважаємо, що при виявленні розглянутого обставини, за змістом приписів п. 6 ст. 79 Закону про АТ, суд зобов'язаний відмовити у задоволенні позову (незважаючи на згоду відповідачів з позовними вимогами);

  2) не доведено, що вчинення оспорюваного правочину спричинило або може спричинити за собою заподіяння збитків суспільству або акціонеру, яка звернулася з позовом, або виникнення інших несприятливих наслідків для них.

  Таким чином, законодавець встановлює презумпцію відсутності несприятливих наслідків, спростування якої ставиться в обов'язок позивача;

  • 3) до моменту розгляду справи в суді представлені докази наступного схвалення правочину за правилами, передбаченими Законом про АТ;
  • 4) при розгляді справи в суді доведено, що інша сторона по великій угоді не знала і не повинна була знати про її скоєнні з порушенням передбачених Законом про АТ вимог до неї. Із зазначеної формулювання випливає презумпція обізнаності контрагента акціонерного товариства про порушення закону при здійсненні угоди.

  Вивчене становище, спрямоване на мінімізацію ризиків кредиторів, пов'язаних з корпоративними механізмами прийняття рішень про вчинення "екстраординарних" угод, робить багато в чому ідентичними умови визнання недійсними великих угод (в точки зору суб'єктивних підстав): а) при порушенні Закону про АТ - відповідно до ст. 168 ГК РФ (в сукупності з п. 6 ст. 79 Закону про АТ); б) при недотриманні статутних обмежень - в силу ст. 174 ГК РФ (яка передбачає обов'язковість виявлення несумлінності контрагента для визнання угоди недійсною з причини обмеження повноважень органу юридичної особи установчими документами). Корінне ж відмінність полягає в тому, що при порушенні вимог статуту тягар доведення того, що інша сторона в угоді знала або свідомо повинна була знати про обмеження повноважень органу юридичної особи, покладається на позивача, який заявив позов про визнання заперечної операції недійсною (див. П. 5 постанови Пленуму ВАС РФ від 14.05.1998 № 9 "Про деякі питання застосування статті 174 Цивільного кодексу Російської Федерації при реалізації органами юридичних осіб повноважень на вчинення правочинів"), У Концепції розвитку цивільного законодавства РФ пропонується застосувати даний підхід і до випадків визнання недійсною великої угоди (а також угоди, у здійсненні якої є зацікавленість), укладеної з порушенням вимог закону (тобто тягар доведення своєї сумлінності має лежати на позивачі) (п. 4.2.6 розд. III).

  Такі "реабилитирующие" обставини, що перешкоджають визнанню великої угоди недійсною і утворюють вичерпний перелік. Особливо слід вказати на те, що вони є альтернативними: для відмови в задоволенні позову достатньо наявності будь-якого з них.

  Спеціального нормування резонно заслужили питання, охоплені проблематикою автономності оскарження корпоративних актів і заперечування скоєних на їх підставі угод. Аналіз Закону про АТ призводить до висновку про відсутність між оскарженням і оскарженням абсолютної кореляції, оскільки:

  • - Визнання відповідного рішення органу управління (у тому числі про визначення ціни здійснюваної операції) недійсним у разі оскарження такого рішення окремо від заперечування угоди не тягне за собою автоматичного визнання останньої недійсною (п. 9 ст. 49, п. 7 ст. 68, п . 3 ст. 70, п. 4 ст. 77);
  • - В ряді випадків (відсутність кворуму і ін. - Див. П. 10 ст. 49 і п. 8 ст. 68) рішення загальних зборів акціонерів або ради директорів (наглядової ради) не має сили незалежно від його оскарження в судовому порядку, а отже, питання про правомірність рішення про схвалення крупної операції іноді може бути вирішений судом і без пред'явлення заяви власне про оскарження корпоративного акту.

  Слід враховувати, що велика угода може одночасно бути і угодою, в здійсненні якої є зацікавленість (поняття "зацікавленою" угоди - див. Гл. 19 підручника); правила ж про схвалення "зацікавленою" угоди відрізняються від вимог до схвалення великої угоди. Тому щоб уникнути колізій закон визначає, що при здійсненні такої угоди суспільству належить керуватися тільки положеннями гл. XI Закону про АТ про схвалення угоди, у здійсненні якої є зацікавленість [1]. [1]

  Важливою гарантією прав акціонерів, не згодних з вчиненням великої угоди, є розглянуті раніше (див. 13.2.2 підручника) правила про викуп акцій. Нагадаємо, що в силу ст. 75 Закону про АТ акціонер, який голосував проти або який не брав участі в голосуванні з питання про схвалення крупної операції на суму понад 50% -ної балансової вартості активів товариства (тобто коли повинно мати місце схвалення з боку загальних зборів), має право вимагати викупу суспільством всіх або частини належних йому акцій. Дискусії викликає питання про дію інституту викупу акцій при здійсненні операції, є і великими, і "зацікавленою". Вважаємо, що, незважаючи на формальну неузгодженість положень п. 1 ст. 75 (відсилає до п. 3 ст. 79) та п. 5 ст. 79 (яка виключає застосування норм про схвалення, закріплених, зокрема, у п. 3 ст. 79), суспільство не звільняється від обов'язку дотримання правил про викуп акцій.

  • [1] Складнощі виникають в ситуації, коли на чинені угоди в силу п. 2 ст. 81 Закону про АТ правила гл. XI не поширюються. При буквальному тлумаченні п. 5 ст. 79 Закону про АТ можна стверджувати, що вона взагалі не підлягає схваленню з боку ради директорів або загальних зборів акціонерів. Разом з тим в літературі обгрунтовується і інший підхід (див .: Маковська А. Значні правочини та правочини, у вчиненні яких є зацікавленість в акціонерному товаристві // Корпоративне право та цінні папери: актуальні питання правозастосовної практики. - М .: Європейська комісія, 2006 . - С. 153).